温商买壳、借壳进军资本市场的热情，貌似要被证监会的借壳上市新规泼上一瓢冷水。

上市进入资本市场融资，是近年来很多温商努力的方向。相对于IPO的旷日经年、竞争激烈，省时、便捷和低门槛的买壳、借壳上市，已是缺钱的温商的首选，这种需求在现如今的情形下尤为迫切。但证监会于9月1日实施的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，将买壳标准提高到接近IPO。

那么实力一般但同样有着上市梦想的温商企业，面对骤然提高的上市门槛，该何去何从？

温商热情打造资本市场“温州板块”

2004年6月，温商蒋贤云掌控的黑龙江奔马实业集团击败众多对手，以每股1.91元、共计1.14亿元的价格正式受让哈尔滨市国资委持有的秋林集团国家股5991万股，从而持有该集团24.6%的股权，成为ST秋林第一大股东。2006年，温商钱仁高控股的上海九川投资有限公司以1.8亿元的价格，从香港协和集团手中收购ST运盛29.9%股份，成为第一大股东，钱仁高也因内地民企首次向外资收购内地上市公司控股权而名噪一时。

如今，温商企业入主国有上市企业、民资上市公司或从外资手中抢得上市企业控制权已不是什么新闻，如中发集团成为铜陵三佳科技的控股股东，华仪集团以资产置换的方式收购苏福马10402.2870万股股份，均瑶集团成为大厦股份的实际控制人，乃至不久前的浙江第五季实业有限公司入主ST德棉……据温州市金融办不完全统计，截至目前，内外温商通过买壳、借壳上市的企业已达20多家，与通过IPO等渠道上市的温企一起，在资本市场上已打造出事实上的“温州板块”。

新规高门槛下的压力

在新规出台前，借壳、买壳实际上并没有明确的相关标准和政策，也就是说，企业能不能买到壳，买到壳后能不能顺利从资本市场融资，要靠企业寻找、谈判的能力甚至要有一些运气。市场上曾出现只有7名工作人员每年盈利不过数万元的公司，却占据A股市场上24亿元资金的怪相。

目前主板和中小板的IPO标准为，最近3个会计年度净利润均为正且累计超过3000万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元，最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%，最近一期不存在未弥补亏损。这个“门槛”令不少企业望而却步。

根据新规要求，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例要达到100%以上，买壳、借壳方的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。这些规定趋同于IPO。

对于实力一般的一些温企来说，且不说企业能否达到新规要求的标准，新规定发生交易的总额要“占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上”所产生的财务成本，就是个巨大的压力，一些企业想找个好“壳”上市的梦想可能破碎。

新规下温商企业的去向

温州首家IPO民企华峰，从筹备到正式发行股票足足等待了6年多时间，而不久前刚刚过会的奥康鞋业，此前也已耗时数年。相对于IPO，企业一般只需数个月即能完成买壳、借壳的程序，便利确实突出。这种便利，对如今正需融资的企业来说尤为重要。温州市政府于今年2月 28日专门出台了一个加强企业上市工作的意见，买壳上市、异地买壳上市后企业注册地迁至温州的企业，可得到一次性奖励200万元，以此鼓励有需求的企业通过买壳借壳，尽可能快地上市融资。

温州市金融办如今尚未接到新规的正式书面文件，金融办上市工作处人士认为，也可能是有关部门有意想先看看市场反应再正式发文。不过金融办主任张振宇认为，实力较强的德力西、华仪等企业，即便是在新规实施后买壳、借壳上市，所受的影响也不过是增加了财务成本，不会被挡在门外。新规主要影响到的是规模较小、实力较弱的温商企业。

达不到新规要求标准的温商企业，近日来已悄然开始到中国香港、欧美等地找壳买壳。一个月前，一成立不久正在进军海洋产业的温企，就开始了在香港的买壳上市之路，虽然企业还未公布相关的信息，但据传已经谈妥。而据汽摩配协会等协会信息，近期还有几家汽摩配、电子电气等行业的企业，正在美国、英国等欧美国家寻找买“洋壳”上市。

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买壳上市 称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，间接上市，实现融资目的。

借壳上市 上市公司的母公司（集团公司）将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。

借壳上市和买壳上市共同点 都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。

借壳上市和买壳上市不同点 买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，即要先买壳才能进行借壳。

买壳、借壳上市的部分温商企业

温商或温商企业 所买、借壳名 备注

黄伟 绍兴百货大楼 变更为新湖创业
黄伟 哈高科
蒋贤云 ST秋林
陈道荣（华仪） 苏福马 变更为华仪电气，注册地迁至温州
陈邓华 三佳科技 变更为中发科技
万好万家集团（瑞安） ST庆丰
钱仁高 ST运盛
均瑶集团 大厦股份
德力西 ST甘化
浙江第五季实业 ST德棉 来源:温州商报 作者:王木正